林建兒(吳奇隆飾)是個拳手在一次比賽中打死對方，代人受過入獄淪為黑道爪牙，視宮天保為大哥。

宮天保(樓學賢飾)是個威風八面的大哥級人物，人在獄中還控制著外界的黑道交易。

典獄長古金倫(黃秋生飾)是個熱愛古典音樂的笑面虎，和宮天保有某種關聯。

老嚴(吳孟達飾)是票據犯是個多金的凱子，大家都想從他身上弄錢，他和楊是牢中的忘年之交。

獄中的生活單調，唯一的消遣是獄方和犯人間的拳擊比賽，而在這比賽的明爭暗鬥中，卻隱藏著另一項玄機……

新典獄長上任，實行掃除特權跟黑道，宮一甘如過街老鼠，老嚴也受不了折磨上吊。此時宮策劃逃獄，並得知楊是臥底後派林殺掉楊，幸林手下留情，楊保一命。

六個月後的拉斯維加東西方的毒梟聚頭，不乏勾結的官方首要，楊發現自己處於一個正邪不清的世界中，在一場混亂激戰中喪命。林被逮捕押送回國，服刑前監方要他保守內幕來換取有限的刑期，林冷笑不止……