民國三十八年，國民政府全面撤退，李彌將軍所率領的第八軍仍在雲南邊境作困獸之鬥，但未料情報的錯誤,在除夕的夜晚,被共軍一舉擊潰，但其中的一小撮人,倖免於難，逃離了共軍的追殺，他們是鄧克保（庹宗華飾）及妻子（顏鳳嬌飾）和他們的一男一女安國與安岱；小杜（劉德華飾）和杜母；小紅，老兵老鄭，伙伕，孤兒阿威等人。

草木皆兵的逃亡中，他們遇上了另一撮由李國輝團長（柯俊雄飾）領導的部隊，兩邊人馬合力逃出了國境，在小猛棒建立了據點，展開了長達五年之久的異域生涯，其間他們曾兩度擊敗緬軍，一度重返雲南，但就在他們日見壯大的同時，卻被迫撤軍，使他們辛苦奮鬥的五年時間霎時成了毫無意義的犧牲。

鄧克保的女兒安岱，因逃亡中缺乏醫藥而成了智弱兒；鄧克保的兒子安國,在樹上巴望父歸的時候,不幸被敵人的砲彈擊落,當場跌死。

小杜在相依為命的母親慘死於逃亡途中後，看破一切,離開軍隊，待他再次出現時,他已成了殺人不眨眼的土匪頭，但最後不忍看到孤軍飛蛾撲火的亡命行動，帶著部下援助孤軍,不幸全數犧牲。

年紀已大的老鄭，在過程中一直希望能認一個傳宗接代的兒子，但最後卻為了營救認養的兒子小劉,而犧牲了性命，而小劉在瞎了眼之後,仍不知父死仍尋找老鄭。

伙伕頭一直暗戀著小紅，但無奈小紅一直喜歡小杜，而小杜卻在亡命的土匪生涯中不願耽誤小紅。

每個人都有一點夢想，但時代和環境卻毫不留情的將他們渺小的希望一一擊碎……。

本片謹獻給在那個時代中所有的中國人。