在上海市郊的小村落，阿峰（吳彥祖 飾）、小虎（楊祐寧 飾）與大剛（劉燁 飾）一同生長在朱家角的貧窮漁家子弟，小虎是大剛的親弟弟，三人的情感有如手足般深厚，他們毅然決然赴上海發展，探索著這大城市中彷彿取之不盡的發達機會。

來到魂牽夢縈的上海後，他們終於見識到紙醉金迷的繁華美景，上海有一間名聞遐邇的「天堂夜總會」，他們很快便迷失在這個五光十色的聲色漩渦中。天堂夜總會的舞台光芒特別閃耀，因為這裡有位絕美動人、男人都為之傾倒的駐店女歌手露露（舒淇 飾）。只是，天堂夜總會歌舞不息的表象之後，卻是暗潮洶湧、腥風血雨。它的擁有者洪哥（孫紅雷 飾），掌控上海的黑幫世界，而馬克（張震 飾）則是洪哥最信任的得意助手。

尋夢的過程最終免不了有得有失，但生命的救贖永遠都有一線生機，隨著他們三人逐漸晉升洪哥的權力核心，他們萬萬想不到，他們踏入了不歸路，而這裡和他們最初所期待的截然不同。阿峰自問，上海真的是所謂的天堂嗎？真正的天堂又在那裡？也許天堂存在於他們曾經擁有，但如今永遠失去的純真之中……。