彭友聖：好萊塢電影業之融資實務

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一、全球娛樂業的大趨勢

1. 緒論

1. 全球經濟環境並不穩定,有可能經濟崩壞及更多的恐怖份子攻擊事件.
2. 廣告業好轉,但不穩定.
3. 許多大公司如華納美國線上公司及環球維瓦第公司均出售資產以減低負債.
4. 中間市場公司大致已被消滅,例如,在1993年美國有32家聯合傳播公司(syndication company),至2002年只剩17家.

2. 垂直整合-內容業者與發行業者合併趨勢

1. 內容供應業者已漸掌有電視網路及電台集團 (networks and station groups) --迪士尼擁有美國廣播公司 (ABC) --Viacom擁有CBS及 UPN --News Corp擁有福斯廣播公司,新世界集團及Chris Craft 電台集團
2. 網路業(Networks),發行業,及電台集團開始向其姊妹公司購買內容,以致其經營風險升高.此因內部關係公司製作的節目雖然收視不佳,仍被重新推出放映,以求保障投資.
3. 有線電視業大整合.目前前五大享有所有有線電視訂戶之75%

3. 水平整合-發行平台業之相互協調趨勢

1. 製作電視節目時,致力於兼跨無線及有線等多重網路,以分攤成本.
2. 整合經營管理,節目編排,資源,行銷,及廣告
3. 將全國性廣告綑綁播放於多重平台上.
4. 以單一經營團隊統合經營一雙收入之有線電視頻道及一億家庭收視戶之廣播聯網.
5. 迪士尼案件包含了將ABC及ABC家庭頻道送作堆,ABC體育台嫁ESPN體育台,ABC日間台迎娶SoapNet.

4. 競爭趨勢

1. 對觀眾及廣告費用的爭逐日漸加劇.
2. 各公司間一方面激烈競爭,一方面卻又需進行策略結盟.
3. 公司最大的顧客同時亦可能是最大的競爭者.
4. 縱使在表面上看不出來,但是蛛網式的交叉持股讓彼此間的競爭更加激烈.
5. 業者多以短期合夥的形式來因應以上的競爭態勢.

5. 科技匯流趨勢

1. 技術與內容的界線逐漸模糊.
2. 新媒體形式的產生,如網際網路漫遊,互動數位媒體,線上遊戲,及定點娛樂等.
3. 如同科技的匯流; 政治,業界標準,政府法規亦產生匯流現象.
4. 安全性及版權保護的問題.
5. 趨勢如下:

項 目	由	至
通訊傳播	大眾傳播	一對一傳播
顧客選擇	有限選擇	無線選擇
訊號傳輸	地面電台傳輸	有線電纜,衛星及網際網路傳輸
科技	類比科技	數位科技
顧客行為	轉台	漫遊及搜尋
顧客行銷	集團顧客	目標顧客
顧客界定	生態分類	心態分類

6. 政府法規

1. 美國聯邦通訊委員會(FCC)在2002年放寬一些對廣播業者的限制如下:
   1. 根據市場的規模,在同一個市場中,業者可以同時擁有2至3家的電台.
   2. 業者可以擁有高達佔全國總數45%數量的電台.
   3. 在特定的例子中,根據市場的規模,在同一市場內,廣播業者現在可同時擁有報紙,電視及廣播電台.
   4. 聯邦通訊委員會的法規續受到參,眾議院及法院的挑戰.
2. 在美國,繼1934年的通訊傳播法後,1996年通過的電信法是目前規範最全面的法令.
   1. 電信法允許地方電話公司對視訊及有線電視業者提供服務,讓它們可對其客人亦提供電話服務.
   2. 取消了電話業者及有線電視業者交差持有股份的限制.
   3. 允許地方電話公司提供長途電話的服務.
   4. 由原本限制在1/4國土內只能擁有12家電台,放寬為可在35%的國土內擁有不限制數量的電台.
3. 取消了黃金時段節目播放規定,允許在此時段可重複播出情境劇.
4. 取消了FINSIN規定,允許播放業者可以擁有節目.
5. 聯邦通訊委員會近來開始檢討其他相關法令,如雙重網路法令(Dual Network Rule),雙頭寡占法令(Duopoly),電視與廣播電台及電視與報紙交叉持股的法令,以及對有線業者擁有權的規則等.
6. 全球趨勢是朝向電信業及媒體產業的私有化方向發展.
7. 許多國家的政府正發放新的電視台執照.(如:哥倫比亞,英國,法國)

7. 美國電視業趨勢

1. 形成新的網路(UPN,華納,福斯)
2. 附屬公司易主以及新聯盟的出現
3. 新衛星的發射數量大增
4. 法規限制解除
5. 電台集團的整合
6. 廣播業者及節目供應業者的垂直整合
7. 衛星供應業者造成有線業者的新競爭
8. 觀眾愈來愈被切割分化
9. 衛星訊號之數位壓縮技術不斷進步
10. 新思維:新節目供應業者需對有線電纜公司支付節目運載費用
11. 節目重新定位定向
12. 在一個公司內進行廣播網及有線電視網的水平整合
13. 產品置入及贊助活動的增加
14. 個人影音錄像機的威脅,導致電視廣告的下滑.也將導致以往依靠廣告收入的免費電視台,在未來需轉向成為向訂戶收服務費的收費電視台.

8. 合併及收購

1. 相較於2001年光是一家AT&T寬頻與Comcast公司的併購交易就達到54億美元, 在2002年媒體業全年的總交易是50億美元,創下有史來新低.
2. 2004年可能交易的注意點如下:
   1. 美國聯邦通訊委員會新法令的不確定性將延擱多項交易
   2. Liberty Media以其價值400億美元的身價,正尋找收購的對象.它在Direct TV電視台的收購中輸給福斯,又在Universal的收購中輸給NBC.
   3. 在收購了AT&T寬頻公司後新的Comcast公司,可能尋求與一家內容製作公司合併,可能是迪士尼.
   4. 華納美國線上公司雖負債沉重,但仍可能收購更多的有線公司, 如Adephia或Charter Communications.或亦可能嘗試收購Tribune這家擁有華納網路系統22.5%股份的公司.
   5. 剩餘的獨立有線節目網路公司,如USA, Sci-Fi channel, Discovery,以及AMC皆是成熟的被收購對象
   6. 大型多元化經營且財務彈性佳的廣播業者如Tribune,Gannet,Belo以及Scripps都可能合併.
   7. 米高梅亦是可能被收購的目標h. Viacom擁有20億現金及低負債應會有大動作,可能收購更多電視台,甚至於收購Univision.i. 迪士尼可能從取得更多電視台而獲益,可能收購如E.W.Scrippts 或Hearst-Argyle,這兩家公司均有大批ABC廣播公司的附屬公司.

二、無法獨立的美國獨立製片公司

1、概論

1. 製片公司有其固定開銷
2. 都需要外部融資,通常進行國外預售(Pre-sales)
3. 或自有國外預售能力,或依賴國外銷售代理
4. 通常可取得國內「優先購片交易」合約(first look deal)
5. 很難吸引當紅賣座演員

2、國際預售/預購

1. 製片公司在影片開拍之前,即先將發行權授權給不同區域的媒體業者
2. 地域性發行商提供最低保證金,以換取未來在回收最低保證金後,尚可參加放映後的獲利分享.
3. 製片公司可以以上述的最低保證合約去抵押,進行製作融資.
4. 影片可以單片授權,亦可以整批授權,及按產出授權.
5. 發行商針對關鍵因素,如明星,導演等可享有核准權
6. 所簽合約必須是銀行可接受的格式,開例信用狀是最佳的方式
7. 標準的付款條件是在簽約時支付10%~20%的訂金,餘款則在接到交片通知時支付
8. 較小的地區通常不會進行影片的預購.
9. 合約通常會規定由美國影片行銷協會(AFMA)以仲裁方式解決爭端.
10. 壞帳及合約推翻重談是大問題

3、國際銷售成本

1. 如果製片自己沒有國外銷售單位,則必須僱用銷售代理,通常需支付銷售金額的5%~15%.其中一部份可以在償還銀行貸款後再支付.
2. 外國預繳稅款是在付款地先行扣除
3. 行銷成本包含了廣告活動,廣告片,海報,燈箱等的各項成本
4. 行銷會議成本包含美國影展(AFMA),坎城影展(Cannes),米蘭影展(MIFED)以及其他影展
5. 需支付餘留收入之一部份給工會,如演員工會(SAG),編劇工會(WGA),導演工會(DGA),電器技師工會(IATSE)以及美國電影節(AFM)

4、製作/購片成本

1. 直接製作成本
2. 必須有完工保證,其費用是直接製作成本之3%.
3. 利息
4. 銀行費用及律師費用
5. 製作間接成本

5、常犯之錯誤

1. 製作不賣座影片
2. 沒有能力製作多元內容的影片,以分散風險.
3. 資金不足
4. 開發與製作成本比率不當
5. 間接成本太高
6. 對於拷貝及廣告開銷支出的控制失敗

三、劇情片融資概論

1.前言

全球賣座的「臥虎藏龍」其資金來源來自世界各地, 包括好萊塢電影公司, 一家法國銀行, 亞洲及其它地區的發行商; 並為此在香港, 台灣, 大陸, 美國及英屬維京群島等地成立公司匯集資金以供拍製該片. 為了支應拍攝這部被事先完全不被看好的華語發音古裝劇的各種找錢故事是很令人心碎的. 資金來了又去, 最後眾製片總算撮合成一套複雜的國際合約, 湊足一千五百萬美元必要的製片預算, 所有的國際合約且均於同一時間簽定. 這部贏得奧斯卡多項金獎鉅片的協同製片人也是協同編劇James Schamus, 在談到要建構一套如此繁複的國際合拍融資方法所需的技術及專才時曰:「勤撥電話,到處找錢, -是為製作之基本上要義.」

2.大型電影公司出資 (Major Studio Funding)

好萊塢之主要studio現在主要機能已被視為融資及行銷.融資部分,主要studio也不再獨資,而是與其他studio或其他出資者共同出資. 製片(Producer)在與主要studio合作時很難保留對創意之主導權.主要studio在取得劇本之選擇權(Option)後常束之高閣. 既有這樣多的不利,而獨立製片公司仍力求主要studio參與,原因是一旦影片屬主要stuido出品,則美國國內發行院線大增,國外發行亦將聲勢大增.

3.發行商出資

此為獨立發行商及國際發行商在影片未製作完成前,為預先取得發行權及對影片製作有所掌控而投入資金.

4.消極股本資金(Passive equity)

消極或被動性股本資金其投入影片製作之目的純為取得投資報酬 (ROI),它不企求發行權,創意控制,或其他要求條件.吸收此種投資時,必須注意並遵守相關證券法規.

5.銀行貸款

銀行貸款必須有預售或發行合約為其抵押品(Collateral),製片必需與發行商先簽訂預售合約.發行商通常取得銀行L/C用以承諾於影片拍完由製片公司交付影片拷貝時,直接付款給銀行,償還貸款.

6.非現金性投資 (in-kind contributions)

由於製片預算之不足,供應商或服務提供公司願折價收費,以折價換取影片之股權.

7.政府補助及獎勵措施

政府可因多種理由而設計獎勵辦法給電影工業.電影的製作要花費預算,提供就業機會,因而刺激經濟,政府也可藉獎勵影片用本國語,以促進本國文化. 政府獎勵措施包括現金補助,稅務誘因,退稅,抵稅,以政府場地及人力協助製作等.世界許多國家均有此等措施.

8.協同製作 (Co-Productions)

臥虎藏龍一片即為一良好範例,製片群位在香港,台灣,大陸及美國四地.公司分設於英屬維京群島,美國,香港及台灣四地,資金則來自亞洲,美國及歐洲許多國家，他們相互之間簽有協同製作條約以互惠其本國公司.

9.結語

沒有兩部電影是以同樣方式融資的.籌錢是製作人最重要的任務,他既要有創意,又要勤快,更需對出資人負責,守信.

四、銀行貸款源起於影片預售

1.電影放款之特質

1. 以發行預售合約作抵押之銀行貸款. 優點是低成本且銀行不干涉創意發揮. 缺點是發行保證要達到預算的100%,並且所有演員及製作團隊合約,發行合約,銀行合約等必須同時完成.
2. 銀行差額貸款優點是發行保證只要達到預算70%-80%即可,銀行也不要求創意掌控. 缺點是提供此種貸款之銀行有限,利息偏高,所有演員及製作團隊合約,發行合約及銀行合約均需同時完成.

2.完工保證之必要性

完工保證合約在形式上類似保險合約但並不是保險.它對一部影片 所提供的保證 是該部影片將會依照指定要求條件,按時,按預算.大致 不偏離劇本的被製作出來.若有超出預算部分,則由完工保證公司支付. 如果製片公司未按保證合約之規定製作,則完工保證公司有權接管. 完工保證是要取得銀行貸款之要必條件.

3.預售合約

預算合約是製片人將全球分區,將各區之影片獨家發行權利與該區之 影片發行商議定收費金額及一定年限並簽合約,發行商承諾於收到完 成影片拷貝時付款.製片人再以此合約為抵押向銀行貸款.銀行通常按 合約金額及風險考量打折放款.

4.售片代理商(The Sales Agent)

售片代理商為各地區銷售影片發行權的專家,他的任務是檢查當地發 行商的信譽及付款實力.銀行則評估售片代理商的收款能力並協助它 評估地區發行商的信譽.銀行若對一售片代理商之專業收款及預估票 房能力有足夠信心時,銀行授權可提 升,製作人及售片代理商因此可 延後售片以賺取影片完工後較高的售價.

5. 美國以外區域售片收入比率

6. 劇情片所有發行權利金之國際市場目前行情估計

五、完工保證及與製作有關之保險

1.簡介

「完工保證」是向影片出資者.發行商或其他利益相關單位保證他們出資製作的影片會被如期完成.在完工保證出現前,銀行不敢貿然貸款給製片,此因製片預算常被超出,若超出部分無人支付,而影片未拍完,則所有投資及貸款均將無法收回.

2.完工保證流程

首先製作人需要作出「製作評估書」.製作評估書是將拍片計劃所有有關資料均說明清楚.其核心文件有三:劇本,製作時間表及預算.完工保證公司一般均會要製作人先就此三文件取得出資人及發行商之核准.完工保證公司仔細檢查此「製作評估書」,並認可後即進行對導演,製片人,會計師及製作團隊各主要成員之面談. 以上面談順利結束後,完工保證公司的法務部將草擬一份意向書(LOI)給 製作人以利其確認各項條件,包括保證之收費金額. 以上作業結束後,完工保證即可核發.

3.其它與製作有關之保險

1. 「過失與疏忽」保險(Errors and Omissions) 此保險是保障出資者及發行商免除第三者所提侵犯版權,妨害名譽,毀謗等風險.因發行商通常自購有保障其發行之所有影片之全部保障(blanket coverage)保險,發行商可將製作人,出資銀行等均指定為追加被保險人.
2. 演員保險 (Cast Insurance) 保障所有演員之病假,傷殘,及死亡險,其保險費列為影片製作預算的一項%數.通常在正式開拍前四周需生效.
3. 製作保險 (Production Insurance) 為保障影片負片問題之保險,亦包含工商險.第三人責任險,火險,盜險,及財務險.
4. 債權人相互協議(Intercreditor agreement) 製作影片出資人有多人時即需要,它保障各債權人各自相對的權益, 例如某一出資者無力提供他的部分的資金時,將如何?此協議之交叉加速條款(Cross acceleration) 規定任一債權人加速某一項到期日,則所有債權人之到期日均加速.交叉違約條款(Cross default)則規定對任一債權人的違約事件之發生,即視同對所有債權人之違約事件發生.

4.完工保證公司必要文件及資料

1. Title of Picture
2. Literary Property from which the Picture is to be based, including titles and authors
3. Description of chain of title to #2, and copies of chain of title documents
4. Copyright Report of Title Report
5. Copies of all financing agreements, production services agreements, et in connection with the Picture
6. Name of the production company, its place of incorporation, address, phone number and contact person
7. Location production office address, phone number and contact person
8. Name of financiers
9. Copies of:
   1. Final approval budget
   2. Final approval budget
   3. Final approval production schedule
   4. Approved cash flow schedule through to delivery
10. Name of the insurance broker, address, phone number and contact person:
1. Schedule of all insurance coverage
2. Certificates of insurance coverage
11. Copies:
    1. Director agreement
    2. Producer employment agreement
    3. Performer agreements
    4. Crew del memos
    5. Key location agreement
    6. Inducement letters from producer, director, actor
12. Places Picture is to be produced
13. Date of commencement and anticipated date of completion of principal photography
14. Post Production schedule
15. Delivery date and applicable force majeure provisions, if any, and schedule of delivery items covered in the approved budget.
16. Production bank information details
17. Name and address of film and sound laboratories
18. Names of Significant personnel:
    1. Screenplay writer
    2. Director
    3. Producers
    4. Executive Producer
    5. Principal performers
    6. Film Editor
    7. Director of Photography
    8. Unit Production Manager
    9. Auditor
    10. Production Designer
    11. Other key personnel
19. 19.Budget information
    1. Aggregate of above and below the line cost
    2. Contingency amount
    3. Bond company fee
    4. Excluded items/amounts, if any
20. Details of recoupment position
21. Union agreements
22. Arrangement for musi

Name of composer and other details as well as copies of agreements, deal memos or other evidence of the deal with composer, et

六、民間集資之有關證管法規

1.何為證券法規

「證券」為一投資合約,據以運用投資之資金以謀求利潤.證券包括股票,債券,公司股份,或有限責任公司之成員利益.「證券法」為規範投資之發售行為的法規及案例.除非符合免除登記之規定條件,否則所有在美國發售之證券都必須向證券交易委員會(SEC),及州政府登記之後才可發售. 美國證券法的基礎是1933年的證券法案,其基本目標是: (i)確保投資者獲取向公眾發售證券之財務及重要資訊;(ii)禁止出售證券時任何欺騙,誤導及作欺行為.

2.獨立製片業者可否免除SEC登記

對大多數製片公司而言.找到一條可免除SEC登記的規定,從而吸引影片投資人是必須的.這是因為登記所造成的負擔可使投資者卻步. 允許免除向聯邦政府登記的法條甚多.究竟援用哪一條最為有利乃視情況而定,例如募資金額有多大,投資者的人數及屬性等. 除了聯邦登記規定外,各州政府均有登記規定,亦均有允許免登記條款.許多州通用所謂「統一有限發行免登記規定」(Uniform Limited Offering Exemption) ,其引用限制是在單一州之投資人上限為35人或更少.

3.如何遵行

首先找出適用的聯邦及州免登記條款,然後將公司之架構及證券之行銷方式均調整至符合之. 一典型的製片公司為求吸收投資資金通常設立一有限責任公司(LLC),此有限責任公司要有一運作協議(Operating Agreement)已界定公司如何經營,誰來經營,如何花錢等等.有限責任公司應製作「認購文件」(Subscription documents)給投資人並要求其填好送回公司.公司尚需提交「公司資訊揭露文件」(disclosure documents)說明公司的業務計畫,經理,活動,財務,收入分配,以及要製作的電影.所有這些文件均得說明對此影片之投資是一高風險,回收無保證的投資.

4.未遵行之後果

政府可依法處罰及查扣影片,出資人可隨時向製片人要求立即退回投資,並阻止影片繼續製作.

5.結語

證券法規範公司之募集資金行為.甚為複雜,為求合法,公司必須找專業律師處理.

七、電影發行合約

1.前言

影片若已製作完成而尚未賣出發行權.則製作人就必須去找尋發行商,銷售代理,及各方買片經理.製作人在推銷及議價過程中除了自己要很內行,也應考慮僱用有經驗的專家,以求賣得最好價錢.

2.贏得合約

1. 選擇性試映 為求售得高價,在試映影片時最好是儘量將發行商找齊一次試映,而不要分開試映.此因發行商看完試片後為免影片被他人搶得而較易出好的價錢承購,成交也因此較快. 要避免用錄像機來放映試片.因為放映效果比在電影院要差,看片環境也較差.
2. 行銷電影時對影片預算保密 首先對買片者無須揭露預算.將預算保密,製片可確定買方出價是純基於影片品質,市場情況,且發行商公司之間有正常競標行為.如果買者知道影片之製作預算,且發現製作預算低於他們認定的影片價值時,其出價即可能低於他們不知道預算情況下的出價.
3. 研究買家 在議定合約前,要調查該發行商,銷售代理,或買主.要確定公司之信譽及付款能力.最好就是去問曾和該公司往來過的製片.要多問,多方打聽.
4. 一切文件化 製片對發行商之任何承諾都要文件化,也應得到文件化的任何發行商承諾,此因發行商常以種種理由,例如要趕時間去坎城影展或AFM展等,而壓迫製作人在合約尚未簽定前即將影片素材交給發行商,此為製片之大忌,製片必須要花足夠時間仔細談判出一份合約文件,並完成簽字手續後才可交片.
5. 聘請律師檢查及協商合約 任何文件或合約,都必須有律師過目審查後,製片才可簽署.大多數的發行合約都是特別複雜,而合約又必須符合行業及藝術標準,因此找一位非常熟悉影片合約及相關談判且可諮詢製作公司的律師是非常重要的.

3.合約要領

1. 預付款 金額多少,如何付款,發行商如何回收等?預付款通常分期依發行合約規定及素材提交規定給付.
2. 發行費 通常在25-30%之範圍.製作人在談判時常會要求當收入高過一標杆(Benchmark)後發行費應下降.
3. 權利區域 製作人通常談判兩份發行協議:一為北美地區包括美國和加拿大,另一份為世界其他地區.對世界其它地區的協議常常是與一國際銷售代理簽約,後者再與世界各地區的其他發行商簽約.有時候外國投資者會要求得到某一地區的發行權,製作人一般亦會同意與其單獨簽約.
4. 授權項目及範圍 發行媒體包括:戲院,家庭錄影帶(出租,販賣,卡帶,光碟片),電視(無線,有限收費,衛星,每日收費,數位),多媒體,及網際網路.音樂播放權,前集/續集/重演權,及商品權可以授權也可以不授權.航空公司發行權一般均單獨談判,不同語言權利亦可分割.
5. 授權期限 通常在7至21年之間.
6. 限制開銷 發行成本及費用常將營收抵銷.製作人常要求限制發行商的費用包括發行商員工薪資費用,發行商律師費,間接費用,各種預付款等.製作人亦要求限制「交叉擔保」(Cross Collateralization)即一片之行銷費用計入另一片之行銷費用計算.
7. 製片對創意的掌控權 此對創意的掌控是指影片已發行後的掌控,此點發行商會很抗拒,但在行銷推廣上,發行商常會要求製片及導演的協助,並因此授予他們諮詢權(Consultation rights).
8. 行銷承諾 為了要發行商好好行銷,製作人可要求發行商保證行銷預算,最低廣告支出,參加影展,確定發片日期,及發片方式等.
9. 稽核權及仲裁條款 製作人至少有每年查帳一次權,如果查帳查出超過10%之出入,則查帳費用由發行商付.製作人也可要求其與發行商之任何爭議均應交付仲裁庭,而不是法院,以節省費用.
10. 小心處理「產品及內容保證」 製作人應限制對其影片及內容的保證範圍.制式保證文字是:「to represent and warrant only to the best of the producer's knowledge and belie」
11. 「過失及疏忽」保險 發行商在接受交片前必定要求製作人購買「過失及疏忽」保險.並已付清保險.
12. 拷貝沖印廠許可信 製作人對地區發行商均不會交付影片之底片而是將底片及必須相關技術材料交給一可靠的沖印廠.發行商由製作人處取得拷貝沖印許可信後把它交給沖印廠,以取得到足夠的沖印拷貝.

4.標準交片必要條件

1. E&O Insurance
2. Shooting Script
3. Dialogue Continuity/ Spotting List
4. Credit Information
5. Cast/ Talent/ Personnel Agreements
6. Releases/ Other Agreements
7. Affidavit
8. Music Cue Sheet
9. Music Licenses
10. Clip License
11. Chain of Title
12. Mortgage of Copyright & Security Agreement
13. Instrument of Transfer
14. International Documentation
15. Final Certified Negative Cost Report
16. Dolby/ SDDS/ DTS License
17. MPAA Rating
18. W-8 BEN
19. Residual, Re-use and Future Payment Obligations
20. Archive Assets

八、股本投資合約(Equity Deal) 之主要條款

1. 提供服務合夥人之收費 資金投資者對服務合夥人之收費通常會檢查以下各項：

1. 年薪
2. 製作人就每一部影片收費
3. 每一部片可提供的利潤分享安排
4. 製作人薪水是否屬可沖抵製作人收費之預付款
5. 製作人收費是否屬可抵其利潤分享之預付款
6. 利潤分享是否可在各部影片間交叉計算
7. 利潤分享是否可遞延至投資者回收其投資之後
8. 直接費用償回規定

2. 財務合夥人之收費 資金投資者對財務合夥人之收費會關切兩點

1. 根據其間接費用之收費
2. 利息是當期即付或是累計後付

3. 現金分配 資金投資者對以下假設性之現金分配之安排,將予以檢查並分析其合理性：

1. 現金投入之回收
2. 延後利息之支付
3. 遞延利息分享之支付
4. 在10％IRR 以內之優先回收者付款規定
5. 在投資者回收達到30％IRR之前，投資者與服務合夥人以 75：25分配利潤之發放
6. 在投資者回收達到40％IRR之前，投資者與服務合夥人以 65：35分配利潤之發放
7. 再投資者回收達到40％IRR之後，投資者與服務合夥人以 50：50平分利潤之發放

4. 投資者要求之條款

1. 服務合夥人既提供服務也投資
2. 服務合夥人對本片提供獨家服務
3. 優先回收排序位置
4. 有投票權之股份至少佔51％
5. 反稀釋條款之保障
6. 服務合夥人的壽險保障
7. 以下重大決定的批准權
   1. 舉債及保證
   2. 主要現金分配協議
   3. 選取及聘用律師及會計師
   4. 內部律師及財務長之雇用
   5. 年度營運及資本預算
   6. 超過營業計劃限額的製作預算
   7. 允製一部電影（Green Light）的程序
   8. 合併及收購 I.開發新業務
8. 合約規定條件（Covenants）
   1. 年度開發成本上限
   2. 累積來攤銷開發成本上限
   3. 製作預算上限
   4. 允製綠燈開亮前的最低預售要求
   5. 適足的製作及完工保險
   6. 拷貝及廣告開銷之上限
   7. 製作定期性財務報告
   8. 預算超支承諾之上限

5. 服務合夥人要求之條款

1. 資本投資承諾之最低額
2. 未來資本投資之安排
3. 至少51％的有投票權股份
4. 股本投資者之債權順位要在銀行及其它高順位借款人之後
5. 對每天營運之控制
6. 在預算限度內雇用及辭退員工之權力
7. 對原先已開發並在別處控制的影片可以有製作權
8. 一個已開發的案子若遭停拍或投資者放棄時保留對該案子的權力
9. 反稀釋條款保障

6. 其它條款

1. 若為合夥事業時，稅務利益分配之規定
2. 解散時之賣出（Put）及買回（Call）權
3. 拖帶權（Drag - along rights）-- 即多數合夥人有權強迫少數合夥人以相同條件賣出
4. 跟進權（Tag - along rights）-- 即少數合夥人有權亦按照多數合夥人之相同條件及相同時間亦 賣出其股份
5. 夾帶登記權（Piggyback registration rights）

九、協同製作之架構（Co-production）

1、 主流電影製片廠與獨立製片公司在國內與 國際市場上的協同製作

1. 獨立製片公司負責製作的所有部份。但對演員、導演、及預算等等 之決定必須徵得主流電影製片廠的核准。
2. 獨立製作人可按預算收取製作費。
3. 製作進行中，雙方各負預算責任之50％。
4. 主流片廠負責美國國內市場之發行，獨立製作人負責海外市場之 發行。
5. 獨立製作人常需要靠其海外預售合約至銀行貸款來支付其50％ 預算責任。
6. 完工保證者負擔製作超支部份。
7. 雙方各自負擔其市場區之發行成本。
8. 雙方各自收取一小筆發行費用後，再回收由其市場區可收回的 發行成本、以及按其持股比例的製作成本及利息。

2、主流電影製片廠與獨立製片公司，在製作及 發行上的協同製作

1. 獨立製片公司負責製作的所有部份。但對演員導演及預算等等之 決定必須徵得主流電影製片廠的核准。
2. 獨立製作人得將一筆製作費編入預算。
3. 製作進行時，雙方各負預算責任之50％。
4. 完工保證者負擔製作超支部份。
5. 主流片廠負責全球發行之所有事宜。
6. 雙方各負擔全球發行成本的一半。可以是製作人在成本發生時即 支付，或是主流片廠先預付然後再回收這些成本，但是在未來某一 時點如果這些成本仍未能回收，則製作人再需付款。
7. 主流片廠收取全球發行費一筆（可能是15％），扣除後，所有發行 總收入雙方以50/50平分。

3、獨立製片公司與國際合夥人的協同製作

1. 獨立製片公司負責製作全般事宜，但對演員、導演、預算等之決定 需徵得國際合夥人之核准。國外合夥人常要求一些國外創意元素之 納入，以便符合其政府補貼規定。
2. 國外合夥人提供核准預算的一定百分比作為股本投資，或作為可向 銀行貸款的發行預售合約，或兩者皆具。獨立製作人可收取預算規 定的製作費。
3. 國外合夥人處理其自己地區或一批地區的發行。獨立製作人則負責 其餘全球市場之發行。
4. 完工保證者負責製作超支部份。
5. 國外合夥人純粹由其自己發行地區或一批地區的總營收中回收其發 行預售融資。其餘總營收在扣除發行成本及已議定之發行費後均繳 交給回收帳戶。
6. 總營收扣掉發行成本及已議定之要付獨立製作人之發行費後均將交 給回收帳戶。
7. 回收帳戶的資金將按投資比例以求回收投資本金及利息，有剩餘款 再按已議定之利潤分配規則分配之。
8. 有些國家如加拿大、愛爾蘭、澳洲以稅務利益、股本投資、及製作 貸款等方式提供政府補貼及融資。

4.與美國獨立製片公司協同製作之基本檢查表

1. Due Diligence
2. Ownership of the Picture and Underlying Literary Materials
3. Funding Arrangements
4. Conditions to Funding
5. Budget
6. Production/ Creative Matters
7. Guilds
8. Distribution/ Exploitation
9. Allocation of Receipts
10. Taxes
11. Credits
12. Dispute Resolution Mechanisms
13. Miscellaneous

（本文作者為太極影音科技股份有限公司總經理）

張貼日期:2004/06/15

更新日期:2005/02/23