忠良(張國榮飾)從小父母雙亡，投靠己嫁為龐府大少奶奶的姐姐"秀儀"(何賽飛飾)，秀儀囑忠良為其姐夫(龐府大少爺)燒煙。忠良不堪受辱，毒害姐夫後逃離龐鎮，被上海幫大大收養，淪為拆白黨。

大大覬覦龐府財產，令忠良回顧府誘拐大小姐如意(鞏俐飾)，如意在大少爺病後被扶為當家主事者，家中長老因歧視女性，待意過繼遠房親戚端午(林健華飾)侍候如意。

忠良與如意相互愛慕，忠良不忍欺騙如意，強抑愛意，獨自離開龐鎮返回上海。

大大設計讓如意親眼目睹忠良在上海一切勾當，如意毫不在意仍深愛忠良，但忠良自覺卑劣，不敢再愛，如意絕望返回龐府，決與景少爺(吳大維飾)成親。忠良自知仍深愛如意卻無法挽回，決毒害如意，永為己有。最後自己卻也遭大大槍決，端午式被扶為龐府主子，一切歸為平靜。