張玉良自小父母雙亡，十六歲時，被遊手好閒的母舅拐騙，賣進揚州妓女戶怡紅院，隨名妓千歲紅學習，千歲紅意外死亡後，妓院便強令玉良正式下海為妓。

玉良初次獨挑大樑出堂會，遇新任海關總督潘贊化，潘贊化被玉良桀傲不馴的氣質所吸引，玉良亦看出潘贊化為人正直，便夜奔潘宅，投靠潘贊化。潘贊化出於救人自救，便正式納玉良為妾，改名為潘玉良，並親自指導玉良讀書求學。

玉良一時得到安定的生活，又在偶然機緣，得拜旅日歸國名畫家洪野學畫，很有一些基礎後，便考入上海美術專科學校，正式成為科班學生，並自我發展出人體繪畫的潛能。

玉良沈迷於繪畫人體，到女子公共澡堂素描女體，被當時封閉的社會風俗所不容，玉良只好寬衣面鏡，以自己為裸體模特兒寫生。為了尋求更廣的寫畫室間，她決定出國深造。

潘玉良在法國師事名師學畫，國內政情卻轉惡化，潘贊化去官離職，無力接濟玉良，玉良生活頗為孤單清苦，卻在此時，她正畫作頻頻在歐洲畫壇獲得首獎，經過九年的異鄉奮鬥，終於獲得國內現代畫派前輩的認同，而受邀回上海藝術學院擔任美術系主任。

潘玉良此番載譽歸國，卻面臨與潘贊化原配夫人共事一夫的難堪，潘玉良自覺有負潘贊化，而身為時代女性，又不甘於屈居為妾，因此決定一度去國。

玉良這次在法國，雖有各界仰慕男士追求，但玉良不為所動，只專心繪畫，作品迭獲邵美美術館、收藏家爭相搶購，但成功越被肯定，喝采聲越響亮，內心寂寞也越深刻，每日只有一隻波斯貓陪伴她，直到有一天她衰老而逝．．．．死後幾天才被人發現。