阿超是個不愛唸書、只愛打混摸魚、打架鬧事的學生，經常惹得訓導主任大發雷霆，卻又拿他一點辦法都沒有。因為阿超發明了一套「賴皮拳」，打遍天下無敵手，行走學校也無往不利，學校一些同學因此老是看他不順眼，想要整他，卻都反而被他修理得很慘。白皮和阿堯就是跟阿超不打不相識，後來變成好朋友。

一天班上新來一個轉學生小琪，因為身體不好，每天都必須戴著口罩，經常被同學取笑，因此跟同學們都處得不好，但卻跟阿超成了好朋友。阿超為了小琪，決定痛改前非，從「摸魚飯桶留級生」到競選「模範生」。沒有人相信阿超會改變，包括他的父母、同學和學校的老師們，因此阿超必須費盡心思推出競選花招。

校外的流氓老是到學校來收保護費、欺侮學生，見阿超對惡勢力不肯低頭，於是不斷的來找阿超麻煩。小琪的父親反對小琪跟阿超交朋友，小琪負氣離家出走，結果發病被送回台北。阿超失去競選「模範生」的動力，又恢復了我行我素的生活。這時流氓老大又派了打手來找阿超麻煩，還打傷校警，想要搶奪學校剛收的學費。阿超見義勇為以寡擊眾，反而獲頒「模範生」獎章。

於是這個冒牌的「摸魚、飯桶、留級生」變成了真正的「模範生」。此時小琪回來，阿超將獎章獻給小琪。愛說教的訓導主任仍不忘訓誡他，只要再犯錯，還是要收回「模範生」獎章。