好動活潑的女孩祝英台，對外面的世界充滿了好奇，女扮男裝到學校去上課。在前往學校的途中，英台遇到了同學梁山伯，對清秀斯文又富正義感的梁山伯一見鍾情，兩人結伴同行。

英台與山伯在學校認真辛勤的讀書，下課後，也經常一起出遊。每日的相處，讓兩人的感情越來越好。對英台而言，這是段最甜蜜的時光，而她對山伯的心意也越來越堅定。

三年後，英台家裡不斷催促她返家，掛念家裡的英台在臨行前晚，對山伯表白了自己的身分與情感，兩人私下互陴蚳迭C但這一切，都被躲在一旁的紈褲子弟馬文才偷看到了......。

回到家中的英台發現自己將被陸t給馬文才，英台不從，卻無法抵抗強勢的馬太守。為了父親與母親，英台只能在內心默默祈禱山伯快快來訪......。

憨直的山伯原意要修習完課程再到英台家中拜訪，在師母點醒之下，他決定提早結束學業，先行前往英台家中拜訪。一到英台家，山伯才知道英台已經陸t馬文才，黯然憔悴地離開祝家。虛弱的山伯終因不堪悲傷而死去。

山伯的死訊傳來，英台內心哀痛不已，她穿戴成美麗的新嫁娘，偷偷離家來到了山伯的墓前。就在此時，墓碑崩裂，山伯溫柔微笑牽引著她，緩緩走入墓中，兩人化成翩翩彩蝶，雙雙飛向天際......。