學校的漠視加上學生近乎自棄的心理，他們無不想盡方法，設計充滿喜感的惡作劇來「陷害」老師，因此，來上過課的老師幾乎不到一個月便不幹了。

直到有一天來了一個年輕熱誠而又睞瞭解學生心理的吳老師之後，情形才慢慢改變。

賀蓮芳是攤販的女兒，因為經常躲警察而練成一身短跑功夫。她甚至把生意做到學校來，和福利社搶生意。

王萬福智能稍差，儘管用功過度，眼鏡有如酒瓶底，成績卻奇爛無比，他被推選為班長，鬧出不少笑話。

辛家楨點子奇多，嘴巴會蓋，經常是他在興風作浪。

楊文隆有偷竊的怪傖癖，增添吳老師不少麻煩。

王星則是「首領」型的人物，頑劣不馴。

李慕塵天資聰慧但家庭問題重重，父親嗜酒嗜賭，母親因中風終年躺在床上機乎成了植物人。慕塵除了半工半讀還要採草藥醫治母親，在百忙之餘，他鍾情於在書店當店員不愛講話的林南施。

在耐心和愛心的查訪下，吳老師不但知道了慕塵的困境，還發動全班同學去幫助他，為此贏得了班上同學的信任，但不久事情發生了，與慕塵漸漸熟識的南施主動在下班之後去照顧慕塵的母親，卻傳出了慕塵與南施同居的謠言，雖然在吳老師的追查下瞭解到真象。但學校仍以破壞校譽決定處分慕塵。

慕塵的母親死了！吳老師辭職了！激動的同學們不讓他走校長此時出現，他感動了，把辭職書退還給吳仰賢。

慕塵與其他同學在吳仰賢愛心的教養下，個個有如脫胎換骨一般地把惡習都改正了過來。 收合