故事發生自台灣南部一個盛產牡蠣的小鎮，「嬋娟」是當地的採蚵女，追求她的人很多，最熱烈的應是佃農黃阿土的獨子黃金水，另一位傾慕於她的則是鎮上米店的長子城炳家，炳家生性風流，人雖詼諧好客卻無一技之長。

某日，金水載著嬋娟在前往蚵寮途中不慎摔傷，金水忙送她前當地「郭家診所」就醫。負責診治的是由甫自東瀛學醫歸來的院長公子郭純夫，純夫不僅學有專攻而且酷愛藝術，在家中闢有專屬私人畫室。嬋娟為純夫的翩翩風儀所吸引，不顧小鎮的閉塞風俗答應做純夫的畫室模特兒，這事卻在小鎮引起了一陣不小的騷動。

郭純夫在父親安排下與製糖會社社長之女櫻子結婚。姞婚當日，小鎮嘉賓雲集，賀客盈門，是一場鄉下難得一見的中日聯姻大典。

嬋娟得知純夫結婚後，傷痛欲絕，甚而遷怒金水。此時城炳家正好為嬋娟家解決了一椿久懸的債務贏得了嬋娟母親好感。城炳家乘機央媒至嬋娟家說親，並允以一大筆聘金。嬋娟在心碎之餘答應嫁給城炳家。

　　婚後嬋娟與炳家過著貌合神離的夫妻生活。嬋娟猶念念不忘對郭純夫的一份愛慕之情，郭純夫的贈畫「少女與花」成了她和炳家婚姻破裂的罪魁禍首，而書琴、書城在父母失和的情況下成長，也習慣了家庭平素的冷漠氣氛。

此時政府德政實施了「三七五減租」及「耕者有其田」，黃阿田終於擁有自己土地，黃金水也奉父命與鄰鎮女子成婚。而城炳家終日酗酒，徘徊花街柳巷，家產逐日敗盡。就在某日午後，小鎮上少有的滂沱大雨，城炳家爛醉如泥，不慎跌落大排水溝溺斃身亡，等到嬋娟及兒女趕到，一切都成雲煙往事。小書琴心理因覺得父親的死，母親應負責任而種下了母女日後無法打開的心結。

城炳家去世後，嬋娟全家遷往台北，經營成衣代工廠。嬋娟拚命工作，期望藉此忘記過去那段情感的創痛，一雙兒女也在大時代社會的變遷中相繼成長。

　　書琴在唱片公司擔任企劃，因工作關係和製作人李崗交往甚密。李崗天生藝術家性格，對創作相當執著，但缺乏穩定性又不愛受拘束。雖然他們是兩種截然不同個性的人，卻在工作頻頻接觸下，書琴接受了李崗的情挑。

嬋娟工廠因機器故障趕不出貨，親自登門到建設公司想找客戶解釋，卻不期然發現老板原來就是黃金水，兩個青梅竹馬的老情人再次重會，金水對嬋娟的愛意並沒有因為時間而減淡，只是嬋娟依舊活在對郭純夫的愛夢中。

一正加入書琴策劃的演唱會活動，他對書琴頗有好感，只因生性不善表達情感，而書琴心中亦早已被李崗佔據，所以並未查覺這段含蓄深沈的感情。嬋娟不喜歡李崗這種個性狂放的年青人，對李崗有所批評，導致了書琴和嬋娟之間更激烈的衝突，書琴一氣之下，離開家暫住在友人處。

李崗從嬋娟母女那?得到靈感，寫了首古典悠怨的歌『牡丹鳥』準備放入新進藝人的專輯中，書琴聽過之後極為反對，認為這首歌和她所設計之現代前衛的造型與定位完全不符，因此和李崗有強烈的意見爭執，然而李崗相當堅持，書琴雖然反對，並不能改變什麼。事實上，書琴是不願意接受這首有著她母親的影子的歌。

受到書琴的指責後，嬋娟鼓起勇氣去找郭純夫，純夫已是鼎鼎大名的留日名醫，然而郭純夫已不認識嬋娟，嬋娟看到他如今有著甜蜜美滿的家庭，終於醒悟過來，覺得女兒所指控她的話句句是真，她有著無限內疚，來到了炳家的墓園，將當年郭純夫送她的畫作「少女與花」燒毀。

書琴和李崗的關係日漸惡化，李崗覺得書琴佔有慾太強，公私不分，書琴覺得李崗太不關心她，對倆人未來亦無打算。有一天上班時，老板突然告訴她，將她調往另一部門，她知道是李崗的意思因而無法承受這種委屈，自動向老板辭職。

書琴返家之後服食安眠藥過度昏迷被救，嬋娟守候其旁。嬋娟和書琴這對母女，終於在各自的夢破碎之後，真誠的面對彼此，以及活生生的現實生活。